【第一部分】
认识到自己根本没有适应这颗星球状况的事实，阿巴瑟决定暂时放弃建立自己的巢群，留在蟑螂一族中观察学习，并找到自己的主宰希望自己完成的任务。
一位偶然间发现了大规模消灭蟑螂方法的人类教授莱克斯将这种方法卖给了一家名叫巴尔泰的生物科技公司，双方决定合作生产这种新型毒剂。在之后的新产品开发上莱克斯提出了更高的要价，因为自己的妹妹玛莎患上了罕见的“病症”，需要天文数字般的钱才能够有得救的可能。
巴尔泰的执行官维尔海姆担心，如果自己满足了这位“教授”的要求。那么他很可能得寸进尺，甚至可能会以将这项成果转移到自己公司的竞争对手处威胁自己。于是他制定了狠毒的计划：引诱莱克斯进入实验产品对蟑螂效果的地下实验室中，随后关闭了实验室大门，放出数千只莱克斯亲自培育的用来测试产品效果的、处于极度饥饿状态的蟑螂……
被蟑螂吞噬的莱克斯苏醒后，见到的是自己从未想象过的景象。
眼前的白蠊告诉他，自己是蟑螂之主。听从了阿巴瑟的建议，对实验室中人工培育出的蟑螂施加灵能影响后，使被吞噬的莱克斯阴差阳错的成为了和白蠊，阿巴瑟一样的灵体存在：能够控制自己培育出来，生存在实验室中作为实验品的蟑螂族群的“巢群领袖”。
阿巴瑟相信这名人类身上发生的事情并不简单，莱克斯有着特殊的灵能特长，必须加以研究。
尽管莱克斯对自己现在的状况感到难以置信，却很快想到这也许是拯救身患绝症的妹妹的绝佳途径。然而，研究所与外界是封闭的，只有让研究所中作为实验品的蟑螂逃离出来，重新回归外界蟑螂族群的行列，莱克斯才能获得真正的自由。
他与白蠊和阿巴瑟约定，自己会破坏掉这间生物科技公司的研究成果，并让自己的族群逃离这里。而阿巴瑟会在之后解析这种转化的成因，借以拯救莱克斯的亲人。
白蠊认为计划不错，自己会和阿巴瑟尽量在外界帮忙。并让阿巴瑟也向莱克斯告知zerd虫群里改变序列的方法。
【第二部分】
通过与曾经身为身为昆虫学教授的莱克斯灵能交流，阿巴瑟了解到这颗星球上的生命的改变过程。莱克斯对阿巴瑟改变基因序列的能力大为惊奇，并推测阿巴瑟不属于这颗星球，否则虫群早就创造出远远超越人类的文明了。白蠊则解释阿巴瑟是新生的虫群领袖，并表示虽然莱克斯曾经是人类，但自己愿意相信他，希望莱克斯带领自己的族群逃离人类的研究所后加入蟑螂族群。
阿巴瑟与白蠊通过在外界大肆变异具有耐药性的蟑螂，使人类的灭虫手段纷纷在短时间内失效。
不同的灭虫药的生产商都认为是自己的竞争对手在暗中培育具有耐药性的品种。巴尔泰公司内，执行官在新的负责生产针对蟑螂产品的“技术员”的引导下，决定也将实验室里除蟑螂之外的实验体都释放到外界用以“报复竞争对手”。同时将所有实验资源转向消灭蟑螂的药剂研发。
阿巴瑟发现，莱克斯的妹妹其实已经在莱克斯“失踪”后不久也离开了人世。阿巴瑟问白蠊为什么不将真相告知莱克斯。白蠊说人类想要活下去需要希望，等莱克斯被救出并加入虫群自己再告知他事实会比较好。但莱克斯却通过白蠊与阿巴瑟对话中的漏洞猜出了事实。
【第三部分】
神秘的巴尔泰公司的新“技术员”向执行官介绍研究的进度。表示只要加紧实验，很快就能生产出新一代的蟑螂药剂。在员工都已下班之际，这位“技术员”却说想要“检查”一下实验室。
实验区本应需要密码才能开启的门神秘的打开了，为了试验药品效果而大量培育的蟑螂从实验区蜂拥而出。维尔海姆立刻封锁了整个实验室，准备释放消毒瓦斯。但蟑螂却通过管道入侵了主控室，甚至操纵了电脑导致了上层发生火灾。使得维尔海姆被困在地下三层。
眼前发生的事情让维尔海姆大惊失色，但随后他就想到，知道这间实验室密码的人除了自己和身边的“技术员”，剩下的只有应该死了的莱克斯。并推断出了大致的情况：虽然不知道是如何实现的，但一定是莱克斯在操纵这些蟑螂。
维尔海姆决定消灭被完全封锁的实验室中所有的蟑螂。
在“技术员”的建议下，两人穿上了电焊服，利用调大功率的喷枪和电钻对付企图取走自己性命的蟑螂。准备打开排水口让河水倒灌进实验室熄灭火灾，再手动打破消毒瓦斯灌，这样实验室中就能充满毒气，杀死所有虫子。而他们却能够利用氧气罐逃离。
维尔海姆发现实验室中的蟑螂正在发生各种可怕的变异。体积变得越发巨大，富有攻击性。意识到时间紧迫，他命令技术员去底层打开排水口，自己则去释放瓦斯。
就在维尔海姆前往释放瓦斯的路途上，他遇见了一只巨型蟑螂，这只蟑螂一边凶猛的攻击他，一边似乎还发出着人类的语言。维尔海姆却坦然的表示，早就认出来是莱克斯搞的鬼！自己确实谋杀了他，也绝不会坐以待毙。
一番战斗后，维尔海姆被这只接近两米高的蟑螂击倒了。却在最后关头用焊枪打开了瓦斯灌，有毒的瓦斯开始大量泄漏。巨型蟑螂疯狂的想要杀死维尔海姆，却被赶来的“技术员”用电锯切断了肢体。维尔海姆嘲讽莱克斯是永远的失败者，“技术员”告诉维尔海姆，他们能够通过电梯井逃出这间地下实验室。维尔海姆称赞了这位员工的忠心，这位“技术员”却突然在实验室充满有毒瓦斯的情况下，破坏了维尔海姆的氧气面罩……
【第四部分】
白蠊与阿巴瑟感到异常，匆匆回到发生火灾的人类实验室，却发现实验室已经封闭，而他们也已经感知不到莱克斯的灵能讯号。阿巴瑟表示，实验室中的蟑螂族群已经灭亡，莱克斯也毁于这场灾难。
白蠊感到悲伤，因为实验室中的蟑螂是人工培育出来测试药品效果的牺牲品，自己作为蟑螂族群的领袖却没能够拯救他们。而莱克斯的意识也因为自己的大意彻底消失。
就在这时，电梯口被焊枪打开了一个缺口，一位神秘的幸存者从地下实验室中逃出。他像是能看见白蠊与阿巴瑟一般的，交给了他们一枚蟑螂的卵鞘。惊讶之余，白蠊认出这枚卵鞘来自于莱克斯的那个蟑螂族群。
白蠊还想要跟这位神秘人进行更多的交流，但实验室中涌出的瓦斯使这次会面就此结束……
【幕间】
蚊族的领袖温蒂发现了人类中有一个不同寻常的小女孩。这位小女孩似乎能够感知到自己灵能的存在，并不断试图寻找到自己。然而无论自己怎样用灵能进行回应，这位叫做墨零时的小女孩也听不到。
温度询问虫群中的智者，自己的哥哥，蝇族的领袖别西卜时。别西卜透露，由于人类在近百年来的欲望逐渐膨胀，已经对这颗星球的环境和虫群的生存造成了难以忽视的影响，必须要告知人类这样下去星球的生态会被彻底打破并出产生难以预料的灾难性后果。
然而人类的灵能能力太弱了，根本听不到具备灵能的虫群的呼唤。别西卜尝试用灵能改变人类中有灵能潜力的人，却发现一旦人类的灵能力量被激活，那么肉体就会不可避免的衰落下去直至死亡，只有极少数人能够例外……而这位试图寻找温蒂的人类小女孩就是这个实验的牺牲品。
温蒂和别西卜决定拯救这位小女孩，别西卜制造了一种能改变序列的药剂，让温蒂控制吸血蚊给注射到她的身体里。这样就可以逆转自己之前施加的影响，虽然之后她应该再也不会感知到虫群了。但身体会慢慢的恢复。却发现药剂发挥了意想不到的作用，不仅保留了人类的灵能能力，还抵消了了由此带来的副作用……
温蒂和别西卜也因此成功的与墨零时成为了“朋友”。别西卜感觉到，眼前的孩子可能会帮助虫群与人类互相理解。就像数百年前的自己一次偶然遇见的那位人类一样……
